Июнь 1940 года. Париж захвачен нацистскими войсками, по улицам города распространяется паника, и поток беженцев устремляется на запад, пытаясь уйти из зоны оккупации. Овдовевшая школьная учительница Одиль, поддавшись всеобщему страху, решает бежать вместе с двумя своими учениками, которые остались под ее опекой после смерти родителей.
